近日，中国证监会发布《关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答》，要求财务顾问公司应当进一步完善内部控制制度，强化对授权行为和授权代表人签字的约束。北京市国首律师事务所王军、蒋馥蔚就完善内部控制制度的必要性以及具体的操作规范等问题，接受了中国会计报资深记者韩福恒的采访。
        就必要性而言，上市公司在并购重组交易中选任财务顾问是法律法规的强制性规定，但由于我国证券市场起步晚，目前在财务顾问制度方面还存在以下两大问题。
        在制度层面，我国法律对于财务顾问功能的界定范围相对较窄，关于规范财务顾问资格条件和法律责任的规定相对概括和笼统。具体表现为财务顾问的选任程序不尽完善，信息披露事项的法律归责原则不甚明确，以及相关业务文件或专业意见的责任承担模糊不清等。在实操方面，财务顾问欠缺必要的独立性。有的财务顾问在前期对标的        资产的尽职调查不充分、不周详，导致在资产交割等阶段才发现存在重大问题，无法为并购重组提供有实际价值的参考信息。
        基于以上因素，容易出现诸如在*ST昆机索赔案中，财务顾问被投资者追责等案例。因此，证监会有必要对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面加强规范与监管。         针对实际操作规范方面，王军律师认为，作为具有独立法人治理结构的经营主体，财务顾问公司应当完善自身的组织架构，可参照《并购重组项目财务顾问执业质量评级方案(试行)》的相关业务质量标准，建立健全内部质量控制制度。同时，应严格贯彻落实证监会要求的持续督导工作制度以及内部检查制度、工作档案制度和保密制度，建立健全内部考核、激励及问责机制，加强对财务顾问工作主办人及相关助理人员的管理以及持续培训、后续教育，提升业务能力、职业素质及工作责任心。此外，还要建立健全风险控制制度，构建有效的风险预警系统，完善业务活动的事前、事中和事后内部监督机制。
        此外王军律师还针对财务顾问法定代表人签字制度解释称，法定代表人作为财务顾问公司的首要负责人，在签发相关业务文件或专业意见的同时，至少应当进行形式上的审核，对保证相关业务文件或专业意见的质量即真实性、准确性和完整性能够起到最后把关的作用。该制度在司法鉴定、资产评估等领域较为常见，在涉及上市公司并购重组的财务核算和管理上的重大事项时，尤其需要财务顾问法定代表人严把内控关，签字负责。
        针对这一问题，北京市国首律师事务所蒋馥蔚进一步说明，禁止概括授权，明确了授权的对象为内控、风控、投行等业务条线的公司负责人，且在程序上要求授权委托书应当与签字文件一并提供，这一方面能够防止委托人对其授权失去必要的控制；另一方面，根据委托关系能够明确相应的责任主体，更有利于内控实质落地，实现精细管理。